मंदराचल पर्वत के शिखर से देवताओं और असुरों की विशाल सेना पर चारों ओर से पुष्पवर्षा होने लगी। वहां एक महान शब्द उठा, मानो कोई प्रचंड बादल गरज रहा हो—यह वही समय था जब देवता और असुर मिलकर मंदराचल से समुद्र मंथन कर रहे थे। इस मंथन में विशाल पर्वत के दबाव से सैकड़ों जलचर जीव खारे जल में कुचलकर नष्ट हो गए। मंदराचल ने पाताल लोक में वरुण के आश्रित अनेक जीवों का भी संहार कर डाला। जब पर्वत घुमाया जा रहा था, तब उसकी चोटियों से चिपके हुए बड़े-बड़े वृक्ष आपस में टकराकर गिर पड़े। इन वृक्षों के टकराने से अग्नि उत्पन्न हुई, जो बार-बार ज्वालाओं के साथ प्रज्वलित होती रही और मंदराचल पर्वत को ऐसे ढक लिया जैसे काले बादल को बिजली घेर लेती है। उस अग्नि में वहां के हाथी, बाहर निकले हुए सिंह और अन्य प्राणी, जिनका प्राण छूट चुका था, सब जल गए। तब अमरताओं में श्रेष्ठ इंद्र ने, जो अग्नि इधर-उधर जल रही थी, मेघों से उत्पन्न जल से उसे पूरी तरह बुझा दिया। इसके बाद समुद्र में मंदराचल के वृक्षों के अनेक प्रकार के रस और औषधियों के रस बहने लगे। इन अमृततुल्य रसों और दूध के प्रवाह से देवताओं को अमरता प्राप्त हुई, साथ ही सुवर्ण के प्रवाह से भी। अब समुद्र का जल इन उत्तम रसों के मिश्रण से दूध बन गया, और उसी से घी की उत्पत्ति हुई। तब देवता ब्रह्मा के समक्ष बैठकर बोले, "हे ब्रह्मन्! हम अत्यंत थक चुके हैं, किंतु अभी तक अमृत प्रकट नहीं हुआ।" उन्होंने कहा, "नारायण के बिना, न तो अन्य देवता, न असुर, और न ही यह दीर्घकालीन समुद्र मंथन सफल हो सकता है।" देवताओं ने अपनी थकावट और अमृत के अभाव की व्यथा प्रकट की। तब ब्रह्मा ने भगवान नारायण से कहा, "हे विष्णु! इन्हें बल प्रदान करो, क्योंकि तुम ही इनका परम आश्रय हो।" नारायण ने उत्तर दिया, "आज जो भी इस कार्य में लगे हैं, मैं उन्हें बल देता हूं। मंथनदंड को फिर से घुमाओ और मंदराचल को पुनः चक्रित करो।" नारायण के वचनों को सुनकर, वे सभी शक्तिशाली देवता और असुर और भी अधिक उत्साह से समुद्र को दूध के साथ फिर से मथने लगे। सबसे पहले वहां कालकूट विष उत्पन्न हुआ, जिसे ब्रह्मा के आदेश से शिव ने लोकों की रक्षा के लिए ग्रहण कर लिया। इसके बाद ज्येष्ठा देवी प्रकट हुईं, जो श्याम वर्ण की, सभी आभूषणों से सुसज्जित थीं। फिर समुद्र मंथन से शीतल, शांत, और प्रकाशमान सोम—चंद्रमा प्रकट हुए। तत्पश्चात श्री लक्ष्मी, श्वेत वस्त्रधारी, घी से उत्पन्न हुईं; सुरा देवी और एक श्वेत अश्व भी प्रकट हुए। दिव्य कौस्तुभ मणि, जो घी से उत्पन्न हुई थी और अत्यंत तेजस्वी थी, नारायण ने उसे धारण किया। वहीं श्री, सुरा, सोम, तीव्रगामी अश्व, पारिजात और सुरभि—ये सब भी वहीं उत्पन्न हुए, जो सभी इच्छित फल देने वाले थे। फिर महाकाय, चार दांतों वाला विशाल हाथी, कपिल कल्पवृक्ष, कौस्तुभ मणि, अप्सराओं का समूह—ये सब प्रकट हुए। देवता इन अप्सराओं को छोड़कर सूर्यमार्ग में चले गए। इसके पश्चात भगवान धन्वंतरि प्रकट हुए, जिनका स्वरूप अत्यंत सुंदर था और वे श्वेत कलश में अमृत लेकर आए। यह अद्भुत दृश्य देखकर दानवों में भारी कोलाहल मच गया—सभी अमृत के लिए चिल्लाने लगे, "यह मेरा है!" तब नारायण ने मोहिनी का अद्भुत रूप धारण किया और दानवों के पास गईं। मोहिनी रूप में नारायण को देखकर, दानव मोह में पड़ गए और अमृत उस स्त्री को सौंप दिया, सबका ध्यान उसी पर केंद्रित था। मोहिनी ने कलश हाथ में लेकर, जब दैत्यों की पंक्तियां बैठी थीं, अमृत बांटने का कार्य प्रारंभ किया। किन्तु देवी ने अमृत केवल देवताओं को दिया, दैत्यों को नहीं। इससे दैत्य व्याकुल होकर चिल्लाने लगे। इसके बाद दैत्य और दानवों के प्रमुख विविध अस्त्र-शस्त्र लेकर देवताओं पर एक साथ टूट पड़े। उसी समय, शक्तिशाली विष्णु ने नारायण के साथ मिलकर अमृत का कलश दानवों के प्रधानों से छीन लिया। फिर, उस कोलाहल के बीच, सभी देवताओं ने विष्णु से प्राप्त अमृत का पान किया। भगवान नरा ने हरि के बाहुबल से देवताओं को अमृत पिलाया और अपने धनुष से धनुर्धर दानवों को दूर रखा; जैसे-जैसे देवता अमृत पीते गए, वे दानवों से युद्ध भी करते रहे। इसी बीच, देवताओं के अमृतपान के समय, राहु नामक दानव ने देवता का रूप धरकर अमृत पी लिया। जब अमृत उसके कंठ तक पहुंचा, तब चंद्रमा और सूर्य ने देवताओं के हित के लिए उसका भेद प्रकट कर दिया। तब भगवान विष्णु ने अपने सुदर्शन चक्र से राहु का अलंकृत सिर काट दिया। राहु का वह विशाल सिर, जो पर्वत की चोटी जैसा प्रतीत होता था, चक्र से कटकर पृथ्वी पर गिरा और धरातल कंपित हो उठा। उसका धड़, सिर कटते ही आकाश में उछलकर भयंकर गर्जना करता हुआ अंततः कांपता हुआ पृथ्वी पर गिर पड़ा। तेरह हजार दिशाओं में, अपने पर्वतों, वन-उपवनों और द्वीपों सहित, दैत्य की धरती कांप उठी। तब राहु के मुख से वैर स्थापित हो गया, और आज भी वह चंद्रमा और सूर्य को ग्रसता रहता है।