समुद्र मंथनाच्या वेळी, ज्या क्षणी हलाहल विष बाहेर पडले, त्या ज्वालामय विषामुळे सर्व देव आणि दानव भयभीत होऊन तिथून पळाले आणि निराश झाले. मग देव, श्रेष्ठ ऋषींसह, ब्रह्मदेवाजवळ गेले आणि म्हणाले, “आम्ही अमृतासाठी मंथन करत असताना, एक भयंकर विष उत्पन्न झाले आहे, जे विनाशाच्या अग्नीप्रमाणे दाहक आहे. या विषामुळे सर्व जग त्रस्त झाले आहे; कृपया याचा प्रतिकार करा.” हे ऐकून ब्रह्मदेव ध्यानात बसला आणि जगाचा स्वामी हराचा स्मरण करू लागला. त्याने त्रिनेत्र, त्रिशूलधारी रुद्र, देवांचा देव, उमा-पती याचा विचार केला. हे जाणून, रुद्र अत्यंत वेगाने प्रकट झाला. मग ब्रह्मदेवाने सर्व घटना रुद्राला सांगितल्या. हे ऐकून, जगाच्या कल्याणासाठी इच्छुक असलेल्या रुद्राने, त्या विनाशाच्या अग्नीप्रमाणे दाहक विषाला आपल्या घशात धरले, सर्व प्राण्यांच्या हितासाठी ते पिऊन घशात ठेवले. त्यामुळे त्यांचा घसा निळा झाला आणि ते 'नीलकंठ' म्हणून प्रसिद्ध झाले. रुद्राने हे विष पिल्यावर, देव संतुष्ट झाले आणि पुन्हा मंथन सुरू केले; देव आणि दानवांनी पुन्हा अमृतासाठी समुद्र मंथन केले. दानवांनी वासुकी नागाला जोरात ओढताना, त्याच्या तोंडातून धूर आणि ज्वाला बाहेर पडू लागल्या. त्या धुराचे ढग बनले, ज्यात वीज चमकत होती, आणि त्या ढगांनी थकलेल्या आणि श्रमाने त्रस्त देवांवर पाऊस पाडला. पर्वताच्या शिखरावरून फुलांचा वर्षाव झाला, आणि त्या फुलांनी देव आणि असुरांच्या सर्व समूहांना झाकून टाकले. मंथनामुळे, मंदर पर्वताच्या साहाय्याने समुद्रात जोरदार गर्जना झाली, जणू मोठ्या ढगाचा आवाज. मंदर पर्वताच्या घर्षणाने अनेक जलचर प्राणी समुद्रात दडपले गेले आणि शेकड्यांनी मृत्युमुखी पडले. पर्वताने वरुणाच्या अधोलोकात राहणाऱ्या विविध प्राण्यांना देखील नष्ट केले. पर्वत फिरताना, त्याच्या शिखरावर असलेल्या मोठ्या झाडे एकमेकांवर आदळून खाली पडली. त्या झाडांच्या टक्करमुळे अग्नी उत्पन्न झाला, ज्वालांनी मंदर पर्वत झाकून टाकला, जणू वीज काळ्या ढगावर चमकत आहे. त्या अग्नीने तिथल्या हत्ती, सिंह, आणि इतर प्राणी जळून गेले. मग अमरांमध्ये श्रेष्ठ असलेल्या इंद्राने, त्या सर्वत्र जळणाऱ्या अग्नीला ढगातून पाणी पाडून पूर्णपणे विझवले. त्यानंतर, समुद्रात मोठ्या झाडांचे रस आणि औषधींचे सार मिसळले गेले. त्या अमृतसार रसांमुळे, आणि दुधामुळे, देवांना अमरत्व प्राप्त झाले; तसेच सुवर्णाच्या प्रवाहातून देखील. मग त्या समुद्रातील पाणी, उत्कृष्ट रसांमुळे दुधासारखे झाले आणि त्यातून तूप निर्माण झाले. त्यानंतर, देव ब्रह्मदेवाच्या समोर बसून म्हणाले, “हे ब्रह्मन, आम्ही फार थकलो आहोत, पण अमृत अजूनही मिळाले नाही.” ते म्हणाले, “नारायणाशिवाय, इतर देव, असुर, किंवा हे दीर्घकाळ चाललेले मंथन, काहीही यशस्वी होऊ शकत नाही. आम्ही थकले आहोत, आणि अमृत अजूनही प्रकट झालेले नाही.” मग ब्रह्मदेवाने विष्णूला सांगितले, “हे विष्णू, त्यांना बल प्रदान कर; तूच त्यांचा आधार आहेस.” विष्णू म्हणाले, “आज या कार्यात गुंतलेल्या सर्वांना मी बल देतो. मंथनाचा दंड पुन्हा फिरवावा, आणि मंदर पर्वत पुन्हा फिरवावा.” नारायणाच्या या शब्दांनी, शक्तिशाली देव आणि असुरांनी पुन्हा अधिक जोमाने समुद्र मंथन केले. तेथे प्रथम पुन्हा विष बाहेर आले, आणि ब्रह्मदेवाच्या आज्ञेने शिवाने ते जगाच्या रक्षणासाठी घेतले. त्यानंतर ज्येष्ठा देवी, काळ्या वर्णाची, सर्व अलंकारांनी सजलेली, प्रकट झाली. मग समुद्रातून तेजस्वी, शीतल आणि चमकदार चंद्र प्रकट झाला, शांत मनाने. त्यानंतर, श्री देवी, शुभ्र वस्त्रात, तुपातून प्रकट झाली; सुरा देवी प्रकट झाली, आणि पांढरा घोडा देखील. दिव्य कौस्तुभ मणी, तुपातून जन्मलेला, तेजस्वी आणि प्रकाशमान, नारायणाने घेतला. श्री, सुरा, सोम, आणि वेगवान घोडा; तसेच पारिजात आणि सुरभी, हे महान ऋषी, तिथे जन्मले, जे सर्व इच्छित फल देतात. मग महान शरीराचा, चार सोंडांचा बलवान हत्ती प्रकट झाला; कपिला कल्पवृक्ष, कौस्तुभ, आणि अप्सरांचा समूह देखील. त्यातून देवांनी मार्ग घेतला आणि सूर्याच्या मार्गावर आश्रय घेतला. नंतर, धन्वंतरी देव प्रकट झाले, तेजस्वी रूपात, पांढऱ्या कलशात अमृत घेऊन. हे अद्भुत दृश्य पाहून, दानवांमध्ये मोठा गोंधळ झाला; सर्वजण “हे माझे आहे!” असे ओरडून अमृतासाठी झगडू लागले. मग नारायणाने मोहिनीचे अद्भुत रूप घेतले, मोहक स्त्रीरूप धारण केले आणि दानवांच्या समोर आले. त्या मोहिनीला पाहून, दानवांचे मन भ्रमित झाले, आणि त्यांनी अमृत तिला दिले, सर्व विचार तिच्यावर केंद्रित केले. मोहिनीने, पाण्याचा कलश हातात घेऊन, दैत्य रांगेत बसले असताना, अमृत वाटायला सुरुवात केली. देवीने अमृत देवांना दिले, दैत्यांना दिले नाही, त्यामुळे दैत्य दुःखी होऊन ओरडू लागले. मग, दैत्य आणि दानवांमध्ये श्रेष्ठ असणारे, विविध शस्त्रे घेऊन एकत्रितपणे देवांवर आक्रमण करण्यासाठी पुढे धावले.