आदित्य, वसु, साध्य और रुद्रों ने असुरों और यातुधानों की विशाल सेना को युद्ध में भारी संख्या में पराजित किया। उनके गिरने वालों की गिनती ही उनकी पंक्तियों को पूरा कर रही थी। लेकिन असुरों ने भी देवताओं की सेना पर प्रचंड आक्रमण किया; जब देवता हारने लगे, वे इन्द्र को छोड़कर युद्धभूमि से भाग गए। असुरों के विविध शस्त्रों—भाले, पट्टिश और गदाओं—से पीड़ित होकर, देवता दुःखी होकर ब्रह्मा के लोक में पहुंचे। फिर श्री वराह ने कहा: उसी समय, दैत्य विद्युत्प्रभ को दूत बनाकर देवी के पास भेजा गया। वह देवी, जिसकी कमर पतली थी, के पास जाकर, उसने श्रद्धा और शांति से सिर झुकाया और सैकड़ों युवतियों से भरे स्थान में विनम्रता से बोला। विद्युत्प्रभ ने कहा: हे देवी, सृष्टि के प्रारंभ में एक ऋषि उत्पन्न हुए थे, जिनका नाम सुपार्श्व था। वे सरस्वत के मित्र, प्रसिद्ध और शक्तिशाली थे। उनके पुत्र थे सिंधुद्वीप, जो महान ऊर्जा से युक्त थे। उन्होंने माहिष्मती नगरी में कठोर तप किया। जब वे उपवास करते हुए तप में लगे थे, विप्रचित्ति की सबसे बड़ी कन्या, जो देवताओं की कन्याओं के समान थी, पृथ्वी पर माहिष्मती नाम से प्रसिद्ध हुई। उसका सौंदर्य अतुलनीय था। वह अपनी सखियों के साथ घूमती हुई मंदार पर्वत की ढलानों पर पहुँची, जहाँ उसने अंबर नामक ऋषि का आश्रम देखा, जो अनेक वृक्षों से सुसज्जित था। वह आश्रम लताओं की छतरियों, वकुल, लकुचा, चंदन, स्पंदन, शाल और सरला वृक्षों से सुंदर बना था, और महान आत्मा ऋषि के विविध वन उपवनों से शोभित था। उस रमणीय आश्रम को देखकर, शुभ लक्षणों वाली असुर कन्या माहिष्मती विचार करने लगी, "मैं इस तपस्वी को डराऊँगी और अपनी सखियों के साथ यहाँ खेलूँगी, सम्मानित रहूँगी।" ऐसा सोचकर, वह देवी, हे विश्व की स्वामिनी, भैंस का रूप धारण कर, तीक्ष्ण सींगों के साथ अपनी सखियों सहित वहाँ पहुँची। वह सुंदरमुखी कन्या तपस्वी को डराने गई, लेकिन ऋषि ने अपने ज्ञान की दृष्टि से उसकी असली प्रकृति जान ली और क्रोध से उसे शाप दे दिया, "तुमने मुझे भैंस का रूप लेकर डराया है, इसलिए, हे दुष्कर्मिणी, सौ वर्षों तक भैंस बनो।" ऐसा सुनकर वह और उसकी सखियाँ काँप उठीं और ऋषि के चरणों में गिरकर बोलीं, "शाप का अंत कर दीजिए।" उसकी बात सुनकर, ऋषि ने दया से उसे शाप से मुक्ति दी और कहा, "इस रूप में पुत्र को जन्म देने से शाप समाप्त होगा; मेरे वचन व्यर्थ नहीं होंगे।" ऐसा सुनकर वह माहिष्मती नर्मदा के उत्तम तट पर गई, जहाँ सिंधुद्वीप ऋषि कठोर तप कर रहे थे। वहाँ, एक असुर कन्या, एन्दुमती, अतुलनीय सौंदर्य वाली, उस ऋषि द्वारा देखी गई, जो वस्त्रहीन होकर जल में उतर रही थी। उसी समय, महान तपस्वी का वीर्य शिलाखंड पर गिरा; माहिष्मती ने उसे देखा, जो दिव्य सुगंध से युक्त था, और अपनी सखी से कहा, "मैं यह शुद्ध जल पीऊँगी।" ऐसा कहकर उसने जल में मिश्रित ऋषि का वीर्य पी लिया और उस समय ऋषि के बीज से गर्भवती हो गई। उसका पुत्र बुद्धिमान, बलशाली और वीर था; उसका नाम माहिष था, जो ब्रह्म कुल की वृद्धि करने वाला था। अब वही तुम्हें चाहता है, हे देवी, जो देवताओं की सेनाओं को कुचलती हो। उसने तीनों लोकों और देवताओं को युद्ध में जीत लिया है, हे निष्कलंक देवी, वह महान असुर तुम्हें सब कुछ देगा, तुम्हारी रक्षा करेगा। स्वयं को समर्पित करके, हे देवी, तुम महान कार्य सिद्ध करो। दूत के ऐसे वचन सुनकर, उज्ज्वल देवी हँस पड़ी; परंतु परम देवी ने एक शब्द भी नहीं कहा। जब देवी हँसी, दूत ने देखा कि उसके उदर में समस्त चराचर जगत विद्यमान है और उसी क्षण वह स्तंभित हो गया। तब देवी की अति शक्तिशाली परिचारिका जय ने देवी के हृदय के भावों को व्यक्त किया। जय बोली, "तुमने जो कन्या को प्राप्त करने की बात कही है, वह तुम्हारे द्वारा कही गई है। यदि उसका कन्या-व्रत शाश्वत है, तो यहाँ देवी की अन्य अनुयायी कन्याएँ भी हैं।" "उनमें से एक भी तुम्हारे लिए उपलब्ध नहीं है, देवी स्वयं तो दूर की बात है। जाओ, दूत, शीघ्रता करो; तुम्हारे लिए इससे अधिक कुछ नहीं मिलेगा।" ऐसा सुनकर दूत चला गया। उसी समय, महान ऋषि नारद आकाश में नृत्य करते हुए, कठोर तप के साथ वहाँ पहुँचे। 'शुभ है, शुभ है' कहते हुए, उन्होंने सुंदर नेत्रों वाली देवी को संबोधित किया और सम्मानपूर्वक बैठकर बोले। नारद ने देवी को प्रणाम किया और कहा, "हे देवी, प्रसन्न देवताओं द्वारा भेजा गया, मैं तुम्हारे पास आया हूँ। हे देवी, अमर देवताओं को माहिष नामक असुर ने जीत लिया है; वह असुरराज तुम्हें प्राप्त करने का प्रयास कर रहा है।" "देवताओं के कहने पर मैं तुम्हें सूचित करता हूँ, हे सुंदरमुखी देवी। हे महादेवी, अब तुम उस असुर का दृढ़ता से विरोध करो।" ऐसा कहकर नारद अपनी इच्छा से तुरंत अदृश्य हो गए। तब देवी ने सभी कन्याओं को शस्त्र धारण करने का आदेश दिया। देवी के आदेश पर, वे सभी अत्यंत सौभाग्यशाली कन्याएँ भयानक रूप धारण कर, तलवार, ढाल और धनुष से सुसज्जित हो गईं; वे युद्ध के लिए तैयार खड़ी हो गईं, असुरों का संहार करने के लिए। उधर, सभी असुर सेनाएँ देवताओं की सेना को छोड़कर शीघ्रता से वहाँ पहुँचीं, जहाँ देवी की विशाल स्त्री सेना एकत्र थी। तब वे गर्वित कन्याएँ असुरों से युद्ध करने लगीं; क्षणभर में उन्होंने असुरों की चतुर्विध सेना को पराजित कर दिया। वहाँ कुछ असुरों के सिर कटकर गिर पड़े; कुछ के वक्षस्थल फाड़ दिए गए, और मांसभक्षी जीव उनका रक्त पीने लगे। अन्य असुर नेता सिरहीन होकर नृत्य करने लगे; इस प्रकार, क्षणभर में सभी दुष्ट असुरों का संहार हो गया। शेष बची सेना भागकर माहिषासुर के पास पहुँची।